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知恒视角 | 认缴出资未到期的股东是否应承担公司债务

发布时间:2019-06-24 浏览次数:325


一、某买卖合同纠纷案件介绍

1、案件基本情况
原告A公司从被告B公司处购买LCD模块。A公司于2016年4月下了三张订单给B公司,订单货款金额共计人民币788,120元。A公司支付上述订单货款后,B公司一直未履行交货义务。在A公司多次催促下,B公司仍未履行。A公司以B公司构成根本违约将B公司诉至法院,要求B公司返还货款及支付货款利息损失,同时将B公司股东王某和刘某作为共同被告,要求其承担连带责任。
2、裁判要旨
A公司下单给B公司,且提供了银行汇款单,足以证明双方买卖合同关系成立以及A公司付款的事实。B公司在2016年4月23的邮件中明确上述订单项下货物将分别于2016年5月5日、5月16日、5月25日发货,但B公司并未提供证据证明依约交付货物,故B公司构成违约,A公司主张上述货款及相应的利息损失,符合情理,应予支持。
至于A公司主张王某和刘某应与B公司承担连带责任的诉请,其明确主张依据为《公司法》第二十条的规定,本案中其并未提供证据证明存在该条法律规定适用之情形,其主张王某和刘某对B公司的债务承担连带责任,缺乏依据,本院不予支持。


二、认缴出资未到期的股东是否应承担公司债务
上述案例A公司是以《公司法》第二十条来主张股东承担连带责任。《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
上述案例中,虽然B公司的股东未实缴注册资本,但是其股东认缴出资到期时间是2045年12月31日,A公司并未提供证据证明B公司两股东有《公司法》第二十条的规定情形,因此,法院未予支持。可见,如果适用该条,对A公司的举证要求是特别高的。
在司法实践中,大多数是以最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款来主张股东承担责任。该条文为,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。但是由于认缴出资未到期的股东并不是属于该条“未履行或者未全面履行出资义务的股东”,因此法院往往也不会支持原告要求股东承担连带责任的请求。
由于现行《公司法》对股东出资的数额和期限并无强制要求,均由股东内部自行通过公司章程决定。对债权人来说,应尽量全面考察该公司的出资情况,审慎交易。如果对方是无实缴资本且认缴期限较长的公司,债权人应评估相应风险。
但是笔者认为,司法机关在司法实践中,应突破上述司法解释第十三条第二款的规定,认缴出资未到期的股东应承担相应的责任,才能更好保护债权人的利益。否则,该条有可能会助长认缴制下出资未到期股东的责任逃避。
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